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Der frustrierte, junge Fabrikarbeiter Joji findet auf dem Müll ein seltsames, scheinbar lebloses Spinnengetier. Anderntags rettet er die schöne Sachiko vor den Belästigungen seines Chefs Tanaka san. Sachiko folgt Joji zum Dank in dessen Junggesellenwohnung, wo sich beide ihre Zuneigung gestehen. Doch bevor die Verliebten wirklich zur Sache kommen können, ergreift plötzlich das überaus lebendige, außerirdische Spinnenwesen Besitz von Sachiko und transformiert sie in ein abscheuliches Mutantenwesen.
