Dr. Evil (Mike Myers) reist mit einer Zeitmaschine zurück in die 1960er Jahre und raubt Austin Powers (ebenfalls Mike Myers) sein Lustempfinden. Jetzt fehlt Powers seine Anziehungskraft auf das weibliche Geschlecht. Also reist auch er mithilfe eines Zeitportals in das Jahr 1969 und versucht seine Libido wiederzugewinnen und mithilfe von Agentin Felicty Shickfick (Heather Graham) Dr. Evils Plan zur Übernahme der Weltherrschaft zu stoppen...
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