Die alternde Hollywood-Diva Gloria Grahame (Annette Bening) und der junge Schauspieler Peter Turner (Jamie Bell) lernen sich 1978 in Liverpool eher zufällig kennen. Sie beginnen eine Affäre, in der die in die Jahre gekommene Oscar-Preisträgerin ihre Jugend wiederfindet und den jungen Darsteller in ihren Bann zieht. Aus der anfänglichen Affäre wird eine Beziehung, die ihre wahre Stärke erst entfalten kann, als sie aufgrund eines schweren Schicksalsschlages auf die Probe gestellt wird. Plötzlich werden nicht nur Altersgrenzen überschritten, sondern vielleicht auch der Tod selbst.