Im Jahr 2242 verlässt das Raumschiff Herkules mit einigen tausenden Überlebenden an Bord die Erde, um einer verheerenden Seuche zu entkommen und auf einem fremden Planeten den Fortbestand der Menschheit zu sichern. Doch es gibt einen blinden Passagier: Ein fremdartiger Organismus. Dieser ergreift nach und nach von immer mehr Crew-Mitgliedern Besitz. Doch der hartgesottene Clay Young (Bruce Willis) stellt sich zusammen mit seiner Crew dem tödlichen Wesen entgegen. Denn es geht um nichts weniger, als dass die interstellare Arche gerettet und die Menschheit vor der Auslöschung bewahrt werden muss.
