Schauplatz des weltberühmten Film-Musicals ist Berlin während der letzten Jahre der Weimarer Republik. Die amerikanische Varieté-Sängerin Sally Bowles erfährt, dass ihr Freund, der englische Student Brian Roberts, eine homosexuelle Beziehung zu ihrem heimlichen Geliebten, dem deutschen Baron Maximillian von Heune unterhält. Über die privaten Wirren beginnt das politische Chaos der aufkommenden NS-Zeit zusammenzuschlagen...