Bei einem Gefängnisausbruch im Migar-System, einhundert Lichtjahre von der Erde entfernt, entkommen 218 hochgefährliche Alien-Verbrecher. Der brillante Wissenschaftler Zin (Geraint Wyn Davies), der das Ganze initiiert hat, führt sie durch ein Wurmloch geradewegs nach Chicago, wo sie in die Körper von Menschen schlüpfen und Zin sich ein kriminelles Imperium aufbaut. Allerdings hat man ihnen einen "Tracker", Daggon (Adrian Paul) vom Planeten Cirron, hinterhergeschickt, der sie wieder dingfest machen soll. Nach seiner Ankunft auf der Erde nimmt er die Gestalt eines Unterwäsche-Models an und nennt sich "Cole", inspiriert von einem Werbeplakat. In Chicago lernt er Barbesitzerin Mel Porter (Amy Price-Francis) kennen, die sich nach anfänglichem Misstrauen dazu bereit erklärt, ihm zu helfen, schließlich verfügt er über keinerlei irdisches Wissen. So kann sich Cole seiner Mission widmen: die entflohenen Häftlinge aufzustöbern, ihre Lebenskräfte einzufangen und die Energie in Sphären aufzubewahren, bis er sie dorthin zurückbringen kann, woher sie gekommen sind.