Nachdem ihr Ehemann mit seiner jungen Geliebten durchgebrannt ist, zieht Neu-Single Lynn Kerr (Daphne Zuniga) zusammen mit ihren beiden Teenie-Töchtern, dem aufstrebenden Model Karen (Torrey DeVitto) und der talentierten Fotografin Sophie (Sarah Foret), aus dem beschaulichen New Mexico nach New York, um dort ein neues Leben zu beginnen. Sie selbst kommt ihrem Traum, als Modedesignerin zu arbeiten, einen großen Schritt näher, als sie einen Job bei einem prominenten Sportbekleidungsdesigner ergattert. Karen, Lynns älteste Tochter, stellt derweil fest, dass die Modelkonkurrenz im "Big Apple" stets ein bisschen größer oder dünner ist, und muss sich entscheiden, wie viel sie für ihren Erfolg zu opfern bereit ist. Und Sophie wird an der angesehenen Privatschule Brighton angenommen, wo sie Schwierigkeiten hat, bei den "Beautiful People", privilegierten, selbstdarstellerischen Emporkömmlingen, Anschluss zu finden. Trotzdem weckt sie das Interesse von gleich zwei Jungs, der eine ein künstlerischer Außenseiter, der andere der elitäre Anführer der "BPs". Für alle drei Frauen wird das Leben in der Stadt, die niemals schläft, zu einem riesigen Abenteuer.