Teenager Paul Roberts (Iain De Caestecker) wird von unerklärlichen, apokalyptischen Albträumen geplagt. Und als ob das noch nicht erschreckend genug wäre, beginnt er auch noch, überall um sich herum die Geister der Toten - die so genannten "Fades" - zu sehen, die außer ihm niemand wahrnehmen oder berühren zu können scheint. Sie sind das, was von jenen übrig bleibt, die gestorben sind, aber nicht ins Jenseits aufgenommen wurden. So müssen sie auf der Erde verweilen, unsichtbar, verbittert und rachsüchtig gegenüber den Lebenden. Doch als die Fades einen Weg finden, wieder teilweise menschlich zu werden, wird Paul in einen Konflikt zwischen ihnen und den "Angelics" - den wenigen, die eine ähnliche Gabe besitzen wie er selbst - hineingezogen. Er muss unter allen Umständen verhindern, dass die Fades in die reale Welt eindringen und ihren Plan in die Tat umsetzen: die menschliche Rasse zu vernichten.