Thomas Kane (Kelsey Grammer), der mächtige Bürgermeister von Chicago, bekommt eine erschütternde Diagnose: Er leidet an Lewy-Körper-Demenz, einer Alzheimer-ähnlichen degenerativen Nervenerkrankung. Fest entschlossen, trotzdem im Amt zu bleiben, hält Kane sein Schicksal vor allen geheim, außer vor seiner eigenen Ärztin, Dr. Ella Harris (Karen Aldridge). Allzu schwierig ist das nicht, denn um ihn herum scheint ohnehin jeder zu sehr mit sich selbst beschäftigt zu sein, um etwas davon mitzubekommen. Nur Kitty O'Neil (Kathleen Robertson), seine persönliche Beraterin, und Ezra Stone (Martin Donovan), sein politischer Ratgeber, schöpfen langsam Verdacht, dass mit ihrem Boss etwas nicht stimmt, haken aber aus Respekt nicht weiter nach, während Ben Zajac (Jeff Hephner), der Finanzminister von Illinois, unbeirrt darauf hinarbeitet, der nächste Gouverneur zu werden.