Chester "Ace" Bernstein (Oscar-Preisträger Dustin Hoffman), der eine lange und profitable Karriere im organisierten Verbrechen, speziell im Glücksspiel, hatte, hat eine dreijährige Gefängnisstrafe abgesessen. Sein Freund und Fahrer Gus Demitriou (Dennis Farina) ist inzwischen rechtmäßiger Besitzer von "Pint of Plain", einem vielversprechenden irischen Rennpferd, das im Santa Anita Park in Los Angeles trainiert wird. Kaum wieder auf freiem Fuß, macht sich Ace auch schon daran, die Rennstrecke unter seine Kontrolle zu bringen, um dort ein Casino eröffnen zu können. Gleichzeitig plant er insgeheim seine Rache an all jenen, denen er seine Inhaftierung zu verdanken hatte.