Liz Parker (Shiri Appleby) besucht die Highschool in der Kleinstadt Roswell, New Mexico, wo es 1974 zum berühmten Roswell-Zwischenfall kam. Nebenher jobbt sie als Kellnerin im danach benannten "Crashdown Café" ihrer Eltern. Als zwei ihrer Kunden aneinander geraten, wird Liz von einer Kugel getroffen und tödlich verletzt, aber ihr Mitschüler Max Evans (Jason Behr) ist zur Stelle und holt sie ins Leben zurück, indem er seine Hand über die Wunde hält. Liz schöpft Verdacht, stellt während des Biologieunterrichts am nächsten Tag Nachforschungen an und konfrontiert Max mit ihrer Entdeckung. Der gesteht ihr, dass er selbst, seine Schwester Isabel (Katherine Heigl) und Kumpel Michael Guerin (Brendan Fehr) Aliens sind, die 1974 mit ihrem Raumschiff in Roswell abgestürzt sind, und dass er sie gerettet hat, weil er viel für sie empfindet. Obwohl Max ihr einschärft, niemandem davon zu erzählen, weiht Liz ihre beste Freundin Maria DeLuca (Majandra Delfino) ein. Gemeinsam versuchen sie, das außerirdische Trio vor Sheriff Jim Valenti (William Sadler) und dem FBI zu schützen.