Max Black (Kat Dennings) und Caroline Wesbox Channing (Beth Behrs), zwei abgebrannte junge New Yorkerinnen, kellnern in einem billigen Schnellrestaurant in Brooklyn - dem "Williamsburg Diner" - und halten sich so einigermaßen über Wasser. Während das für Max, die aus einer ärmlichen Arbeiterfamilie stammt und eine schwere Kindheit hatte, nichts Neues ist, muss sich Caroline gewaltig umstellen. Bis vor kurzem brauchte sie sich noch keine Gedanken über ihre Finanzen zu machen, doch dann nachdem ihr reicher Vater hinter Gitter wanderte und ließ sie mittellos und bis auf die Knochen blamiert zurückließ, muss sie nun bei Null anfangen. Trotz ihrer Unterschiede freunden sich die beiden Leidensgenossinnen rasch an und schmieden einen ambitionierten Plan: Sie wollen genug Geld scheffeln, um eines Tages zusammen ihr eigenes Cupcake-Geschäft eröffnen zu können.