Die Menschheit staunt nicht schlecht, als über den größten Städten der Welt plötzlich riesige Raumschiffe schweben. Deren außerirdische Insassen, die "Besucher", sehen aus wie normale Menschen und scheinen keine Bedrohung darzustellen. Im Austausch gegen einige Ressourcen zur Rettung ihrer dahinsiechenden Heimatwelt versprechen sie, ihre fortschrittlichen Technologien zu teilen. Die Regierungen der Erde nehmen das großzügige Angebot an, ohne zu ahnen, dass sie den Besuchern um Anführer John (Richard Herd) und seine rechte Hand Diana (Jane Badler) damit Tür und Tor öffnen. Als sich Fernsehreporter Mike Donovan (Marc Singer) auf eines der Mutterschiffe schleicht, findet er heraus, dass sich hinter ihrer menschlichen Fassade fleischfressende Reptilienwesen verbergen. Doch bevor er seine brisanten Videoaufnahmen publik machen kann, schreiten die Besucher ein und hetzen die Polizei auf ihn. Auf seiner Flucht schließt sich Mike einer neu formierten Widerstandsbewegung unter Juliet Parish (Faye Grant) an, die den Aliens den Kampf angesagt hat.