Vierhundert Jahre nach Gründung der Römischen Republik ist Rom die reichste Stadt der Welt, eine kosmopolitische Metropole mit einer Million Einwohner und Mittelpunkt eines sich immer weiter ausbreitenden Reiches. Zu verdanken ist das auch dem Prinzip der Gewaltenteilung, das verhindert, dass ein Einzelner die gesamte Macht an sich reißt. 52. v. Chr. hat Julius Caesar (Ciarán Hinds) die achtjährige Eroberung Galliens - sein Meisterstück als Feldherr - endlich abgeschlossen und macht sich mit mehreren tausend treuen Gefolgsleuten, reichlich Beute in Form von Gold und Sklaven und populistischen Plänen für einen radikalen sozialen Wandel auf den Rückweg nach Rom. Letzteres sorgt für Aufruhr bei den Aristokraten, die ihren Wohlstand in Gefahr sehen und damit drohen, Caesar als Kriegsverbrecher anzuklagen, sobald er auch nur einen Fuß in die Stadt setzt. Senatsoberhaupt Pompeius Magnus (Kenneth Cranham), Caesars alter Freund und Mentor, versucht sogar einen Aufstand anzuzetteln, um die alten Machtverhältnisse zu wahren, doch zwei von Caesars Soldaten, der ehrenhafte Lucius Vorenus (Kevin McKidd) und der schurkische Titus Pullo (Ray Stevenson), durchkreuzen diesen Plan und gewinnen damit nicht nur die Dankbarkeit ihres Anführer, sondern auch die des römischen Volkes. So werden ihre Schicksale eng mit dem von Caesar, Marcus Antonius, Cleopatra und Octavian verwoben, einem sonderbaren Kind, das später Roms erster Kaiser werden soll.