Undercover-Agent Charles Barker (Patrick Swayze), ein mit allen Wassern gewaschener FBI-Veteran, ist ein Meister darin, das Vertrauen von Kriminellen zu gewinnen, um sie anschließend hinter Gitter zu bringen. Allerdings bewegt er sich mit seinen kontroversen Methoden, für Gerechtigkeit zu sorgen, oft am Rande der Legalität. Das bekommt auch sein junger Partner Ellis Dove (Travis Fimmel), den er unter seine Fittiche genommen hat, zu spüren. Als Mentor, Ausbilder und Schauspielcoach in einem bringt Barker seinen neuen Schützling mächtig ins Schwitzen, indem er ihn immer wieder geschickt manipuliert und so auf die Probe stellt. Dove, der nie weiß, wann er ihn das nächste Mal testet, fühlt sich dem Druck kaum gewachsen, doch es kommt noch dicker: Ray Beaumont (Larry Gilliard Jr.), der für die Dienstaufsichtsbehörde des FBI arbeitet, will, dass er Barker ausspioniert, um ihm ein angebliches Fehlverhalten nachweisen zu können.