Astronauten gelingt es, ein Alien zu fangen. Dessen Genmaterial wird zu Testzwecken einer Spinne injiziert. Doch die Spinne entkommt und das Raumschiff stürzt auf der Erde ab. Die Reste werden in einen unterirdischen Komplex gebracht, in den daraufhin ein paar Jugendliche eindringen. Bald ist die Spinne wieder auf freiem Fuß und wächst unaufhaltsam weiter.