Ein Jet und ein UFO kollidieren und stürzen kurz darauf auf einer Insel ab. Der Jetpilot überlebt und findet heraus, dass auch das Alien überlebt hat, das die Form einer Riesenspinne hat. Als ein Rettungsteam aufbricht, hat das Alien bereits einen Spinnenstaat gegründet und der Kampf ums Überleben beginnt.