Als Katie Elder stirbt, beschließen ihre Söhne, die näheren Umstände herauszufinden. Sie nehmen sich viel vor, wollen sie doch zugleich Rache für ihren ermordeten Vater üben. Doch dabei stechen die Jungs in ein Wespennest und auch eine hübsche Frau sorgt wie so oft für eine Menge Trubel.