Schauspieler Vince Chase (Adrian Grenier) steht kurz vor seinem großen Durchbruch in Hollywood. Während er die Karriereleiter rasant nach oben klettert, lässt er seine drei Kindheitsfreunde aus Queens daran teilhaben und sich von ihnen auf dem Boden der Tatsachen halten. Eric "E" Murphy (Kevin Connolly), Vinces engster Vertrauter, versucht ihm dabei zu helfen, auf dem Weg zur Berühmtheit die richtigen Entscheidungen zu treffen und sich hohe Ziele zu stecken - sehr zum Ärger von Vinces aggressivem Agenten Ari Gold (Jeremy Piven), der selbst zu wissen glaubt, was für seinen Klienten am besten ist, und meist völlig anderer Meinung als E ist. Derweil verfolgt Johnny "Drama" Chase (Kevin Dillon), Vinces weniger erfolgreicher Halbbruder, weiter hartnäckig den Traum von der eigenen Schauspiellaufbahn. Salvatore "Turtle" Assante (Jerry Ferrara), der unerfahrenste der Gruppe, will dagegen einfach nur seinen Spaß haben.