In der verdorrten "Dust Bowl" der 30er Jahre, zu Zeiten der Weltwirtschaftskrise, ist der 18-jährige Farmer Ben Hawkins (Nick Stahl) plötzlich ganz auf sich allein gestellt, als seine Mutter stirbt. Doch er hat Glück, denn ein herumreisender Jahrmarkt, der nah an Bens Zuhause in Milfay, Oklahoma vorbeizieht und aus einem bunten Ensemble von Schaustellern besteht, nimmt ihn auf. Kurz danach beginnt Ben, der schon seit seiner Kindheit über sonderbare Heilkräfte verfügt, surreale Träume und Visionen von fremden Menschen zu haben. Ähnlich ergeht es dem Methodisten-Priester Bruder Justin Crowe (Clancy Brown), Hunderte von Kilometern entfernt in der fiktiven kalifornischen Kleinstadt Mintern. Auch er entdeckt, dass er überirdische Fähigkeiten besitzt und andere Leute seinem Willen unterwerfen kann. Überzeugt davon, Gottes Werk zu verrichten, gibt er sich seinen religiösen Pflichten voll und ganz hin, während der Carnival immer näher kommt. Weder Bruder Justin noch Ben ahnen, dass es ihre Bestimmung ist, im Kampf um ihren Glauben - einer Schlacht zwischen Gut und Böse - gegeneinander anzutreten.