Highschool-Lehrerin Catherine "Cathy" Jamison (Laura Linney), eine zurückhaltende Vorstadthausfrau und -mutter, erhält die Schockdiagnose schlechthin: Sie hat Krebs im fortgeschrittenen Stadium. Diese niederschmetternde Erkenntnis zwingt sie dazu, zum ersten Mal in ihrem Erwachsenendasein wirklich zu leben. Um Freunde und Familie nicht auch noch mit der Nachricht zu belasten, behält sie ihr Geheimnis vorerst für sich. Allerdings gibt Cathy, die im Angesicht des nahen Todes ganz neue Freiheiten entdeckt, ihren Mitmenschen mit ihrem völlig veränderten, zunehmend bizarren Verhalten Rätsel auf. So gönnt sie sich ein sündhaft teures Auto, wirft ihren verblüfften Ehemann Paul (Oliver Platt) aus dem Haus, weil sie es satt hat, ständig auf ihn aufpassen zu müssen, und beginnt eine Affäre. Außerdem versucht Cathy verzweifelt, ihren Teenager-Sohn Adam (Gabriel Basso) auf den richtigen Weg zu bringen, bevor es zu spät ist. Der sträubt sich jedoch gegen die plötzliche Fürsorge seiner Mutter.
