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Vor 150 Jahren lebte in dem kleinen Städtchen Darkness Falls Matilda Dixon, eine einsame Frau, die den Kindern des Ortes Goldstücke für ihre ausgefallenen Zähne gab. Durch eine Verbrennung furchtbar im Gesicht entstellt, zeigte sie sich bald nur noch mit einer weißen Porzelanmaske vor dem Gesicht, was die Legendenbildung um die "Zahnfee" noch anheizte. Als zwei Kinder des Ortes verschwanden, beschuldigten die Einwohner Matilda und wollten sie lynchen. Mit einem Fluch belegte die Sterbende den kleinen Ort, die ab sofort nicht mehr die nette Tante von nebenan ist.
Viele Jahrzehnte später erlebt der junge Kyle, wie ein weißgesichtiges Monstrum seine Mutter tötet. 12 Jahre später leidet Kyle immer noch unter den traumatischen Ereignissen und fürchtet sich schrecklich vor der Dunkelheit. Da bittet ihn plötzlich seine ehemalige Schulfreundin Caitlin um Hilfe, weil ihr kleiner Bruder ähnliche Alpträume hat. Kyle bleibt nur eine Wahl - sich seinen Ängsten zu stellen, damit nicht wieder ein Unglück geschieht.
