Wade Porter hat es geschafft, aus armen Verhältnissen stammend etwas aus seinem Leben zu machen. So lebt er glücklich mit seiner Frau Laura und seinem Sohn Michael. Doch als eines Tages in sein Haus eingebrochen wird, endet der Selbstschutz von Wade damit, dass er im Knast landet. Eine Reihe von unglücklichen Umständen führen sogar so weit, dass Wade in den Hochsicherheitstrakt kommt, wo er den Serienkiller John Smith kennen lernt. Dieser hilft Wade, zwar mehr ungewollt, aber er hilft. Und während der brutale Gefängnisaufseher Lt. Jackson den Häftlingen das Leben schwer macht, plant Wade eine Möglichkeit, seine Familie wiederzusehen.