Willard ist einer der Menschen, die nur schwer Anschluß finden. Sein ganzes Leben ist er bereits ein Außenseiter und hat keine Freunde. Nebenbei muss er sich um seine bettlägrige Mutter kümmern. Auf der Arbeit wird Willard regelmäßig vom Chef schikaniert. Doch eines Tages ändert sich sein Leben.
Im Haus seiner Mutter findet Willard in der weißen Ratte Sokrates einen Freund und bald lockt er durch Fütterungsaktionen weitere Ratten an. Willard bemerkt schnell, dass die Ratten lernfähig sind und er ihnen durch Sokrates Befehle erteilen kann. Schon bald begibt sich Willard mit seiner Rattenarmee auf Rachefeldzug.