Nach dem Tod von Gaius Julius Caesar herrschen in Rom unruhige Zeiten. Das zweite Triumvirat aus Octavian, Lepidus und Antonius verfolgt die Mörder Caesars und ein Kampf um die Macht in Rom entbrennt. In der Zwischenzeit wartet Kleopatra in Ägypten darauf, dass sich ein Sieger in diesem Konflikt abzeichnet, damit sie den Gewinner zum Mann nehmen kann.