Seit ihrer Kindheit träumen die Freunde Rafe (Ben Affleck) und Danny (Josh Hartnett) davon, einmal tatsächlich Piloten zu sein. Als Amerika Ende 1941 in den Krieg eintritt, verliebt sich Rafe in die Krankenschwester Evelyn (Kate Beckinsale), muss aber dummerweise in den Krieg ziehen, weil er sich zuvor freiwillig gemeldet hat. Nach einem Zwischenfall gehen alle davon aus, daß Rafe im Einsatz gestorben ist. Unterdessen werden Danny...
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