Der 10-jährige Willard wird während seiner Sommerferien in ein abgelegenes Fischerdorf zu Freunden seiner Mutter gebracht, Ben und Lily Reed. Er hatte schon keine Wahl, doch angekommen empfängt ihn eine bedrückende Atmosphäre: Ben ist verbittert und spricht kaum ein Wort mit ihm. Und auch Lily kann nicht viel mit dem Jungen anfangen. So zieht sich Willard immer öfter in geheime Verstecke zurück, wo er seltsame Beobachtungen über die beiden macht. Irgendetwas scheint ganz und gar nicht zu stimmen…