Der Film beginnt, wo Scorpion King - Aufstieg eines Kriegers endete, und erzählt die Geschichte von Mathayus weiter. Der nun entthronte Führer eines antiken Wüstenstammes verliert seine geliebte Königin und zieht als Auftragsattentäter durch die Wüste. Er wird vom ägyptischen König Horus angeheuert, seinen Verbündeten König Ramusan vor feindlichen Angriffen zu beschützen. Als Lohn für seine Dienste wird ihm ein magisches Amulett und Ramusans Tochter Silda zur Ehe versprochen. Aber um die Belohnung zu bekommen, muss er die hübsche Prinzessin erst aus den Klauen von Talus, dem intriganten Bruder von Horus, befreien.
