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Als das Hauptquartier der geheimen amerikanischen Spionage-Agentur CONTROL angegriffen und die Identität ihrer Agenten bekannt wird, muss der Chef (Alan Arkin) wohl oder übel seinen ehrgeizigen Analytiker Maxwell Smart befördern: Smart träumt schon lange davon, sich neben dem unerschütterlichen Agentensuperstar 23 (Dwayne Johnson) in der Praxis zu bewähren. Doch stattdessen wird er Partner der einzigen Agentin, deren Tarnung nicht aufgeflogen ist: der ebenso attraktiven wie tödlichen Agentin 99 (Anne Hathaway).
Als Smart und 99 dem KAOS-Plan auf die Spur - und sich dabei näher - kommen, entdecken sie, wie der KAOS-Schlüsselagent Siegfried (Terence Stamp) und sein Sidekick Shtarker (Kenneth Davitian) mit ihrem Terror-Netzwerk ganz groß absahnen wollen. KAOS muss unter allen Umständen ausgeschaltet werden, doch dafür hat Smart weder genügend Zeit noch die nötige Erfahrung. Ihm bleibt nur ein bescheidenes Arsenal spionagetechnischer Innovationen… und sein unbeirrbarer Enthusiasmus.
