Mel-Brooks ist Frederik Bronski, der Leiter einer kleinen Theatergruppe. Und seine Frau Anne Bancroft ist auch im Film seine Frau: Anne. Während Frederik - eitel wie er ist - versucht, der beste aller Hamlets zu sein, hat Anne in ihrer Garderobe heimlich Rendezvous mit dem gutaussehenden polnischen Fliegerleutnant Andre. Doch ihre Romanze wird durch den Ausbruch des Krieges jäh unterbrochen. Andre erhält einen Geheimauftrag, er soll die egozentrischen Mitglieder der Bronski-Theatergruppe dazu bringen, mit ihm gemeinsam den bösen Feind zu überlisten...