Texas 1963. Der zu 40 Jahren Haft verurteilte Butch Haynes bricht aus dem Gefängnis aus. Er entführt den achjährigen Philip Perry und setzt gemeinsam mit ihm seine Flucht fort. Zwischen dem Kriminellen und dem schüchternen Jungen entwickelt sich bald eine freundschaftliche Beziehung. Sie werden von Texas Ranger Red Garnett samt seiner Crew gejagt.