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Nachdem sein ältester Bruder von einer Bärin umgebracht wurde, bringt der impulsive Indianer Kenai den Bären zur Strecke und wird selbst in einen Bären verwandelt. Kenais anderer Bruder Denahi sieht alles mit an und glaubt, der Bär hätte ihm auch Kenai genommen und schwört Rache. Bär Kenai bleibt nur die Flucht und trifft dabei den kleinen Koda, den Sohn der ermordeten Bärin. Auf ihrer langen Reise freunden sich Kenai und Koda an, doch irgendwann muss Koda die Wahrheit über seine Mutter erfahren...
